УТВЕРЖДЕН
общим собранием акционеров
акционерного общества
«Останкинский пивоваренный завод»
Протокол № 1/2015 от «03» июня 2015 г.
"Останкинский пивоваренный завод"
(Новая редакция)
Москва
2015 г.
1. Общие положения
1.1. Настоящее Положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом акционерного общества «Останкинский пивоваренный завод» (далее - Общество).
1.2. Настоящее Положение определяет процедуру формирования, статус, состав, функции, полномочия совета директоров Общества (далее – Совет директоров), порядок его работы и взаимодействия с другими органами управления Общества.
1.3. Совет директоров является коллегиальным органом управления Общества, осуществляет общее руководство его деятельностью, контролирует исполнение решений общего собрания акционеров Общества.
1.4. Целями деятельности Совета директоров являются обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличение активов Общества, защита прав и законных интересов акционеро в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, осуществление постоянного контроля за исполнительными органами Общества, обеспечение полноты, достоверности и объективности публичной информации об Обществе.
1.5. Совет действует в пределах своей компетенции и руководствуется Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества и настоящим Положением.
1.6. Решения общего собрания акционеров обязательны для исполнения Советом директоров Общества в пределах его компетенции.
1.7. Количественный состав Совета директоров составляет 5 (Пять) человек;
1.8. Персональный состав Совета директоров определяется общим собранием акционеров Общества.
1.9. Место
нахождения Совета директоров Общества: Российская Федерация, 127322,
г. Москва, Огородный проезд, дом 20.
2. Председатель Совета директоров
2.1. Работу Совета директоров организует председатель Совета директоров.
2.2. Председатель совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем Совета директоров.
2.3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
2.4. Председатель Совета директоров:
1) организует работу Совета директоров;
2) созывает заседания Совета директоров;
3) определяет форму проведения заседаний Совета директоров;
4) утверждает повестку дня заседаний Совета директоров;
5) определяет перечень материалов (информации) по вопросам повестки дня заседаний, предоставляемых членам Совета директоров;
6) определяет список лиц, приглашаемых для принятия участия в обсуждении отдельных вопросов повестки дня заседаний Совета директоров;
7) председательствует на заседаниях Совета директоров;
8) подписывает протоколы заседаний Совета директоров, требования о проведении проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества и иные документы от имени Совета директоров;
9) председательствует на общих собраниях акционеров Общества, оглашает повестку дня, сообщает о предстоящих выступлениях и докладах, а также осуществляет иные функции председательствующего на общем собрании акционеров Общества, предусмотренные в Положении о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров акционерного общества «Останкинский пивоваренный завод»;
10) обеспечивает в процессе проведения заседания Совета директоров соблюдение требований законодательства Российской Федерации, устава Общества, иных внутренних документов Общества и настоящего Положения;
11) выполняет иные функции, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом Общества и решениями Совета директоров.
2.5. В случае отсутствия председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению большинства его членов.
Лицо, осуществляющее функции председателя Совета директоров в его отсутствие, вправе осуществлять любые полномочия председателя Совета директоров.
2.6. Председатель Совета директоров не вправе самостоятельно поручить выполнение своих функций другому лицу.
2.7. В случае, если в день проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержала вопрос об избрании членов Совета директоров, имеется кворум для проведения заседания Совета директоров, в этот день председателем собрания акционеров созывается организационное заседание Совета директоров, на котором избираются председатель и секретарь вновь избранного Совета директоров.
2.8. В случае, если в день проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержала вопрос об избрании членов Совета директоров, нет кворума для проведения заседания Совета директоров, организационное заседание созывается членом (членами) Совета директоров в течение 1 (одного) месяца после проведения общего собрания акционеров.
3. Совет директоров вправе:
3.1. Заслушивать отчеты должностных лиц Общества;
3.2. Знакомиться и проверять книги и документы Общества, наличие ценных бумаг и товаров;
3.3. Требовать проведения проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионной комиссией;
3.4. Образовывать в своем составе с привлечением сторонних экспертов комитеты и комиссии для решения конкретных проблем;
3.5. Выдвигать кандидатов для избрания в состав Совета директоров и ревизионную комиссию Общества, если акционерами не выдвинуты или выдвинуто недостаточное количество кандидатов в эти органы;
3.6. Включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы по своему усмотрению;
3.7. Совершать иные действия в пределах своей компетенции.
4. Члены Совета директоров, их права и обязанности
4.1.Члены Совета директоров имеет право:
1) получать информацию о деятельности Общества, в том числе составляющую коммерческую тайну Общества, знакомиться со всеми учредительными, нормативными, учетными, отчетными, договорными и прочими документами Общества;
2) вносить письменные предложения по формированию плана работы Совета директоров;
3) вносить вопросы в повестку дня заседаний Совета директоров;
4) требовать созыва заседания Совета директоров;
5) знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров, заключениями ревизионной комиссии, аудитора Общества и получать их копии;
6) получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров Общества, в случаях и размере, установленных решением общего собрания акционеров;
7) требовать внесения в протокол заседания Совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня и принимаемым решениям;
8) осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом Общества, иными внутренними документами Общества и настоящим Положением.
4.2. Член Совета директоров может письменно запрашивать документы и информацию, необходимую для принятия решения по вопросам, входящим в компетенцию Совета директоров, как непосредственно у генерального директора Общества (лица, выполняющего функции единоличного исполнительного органа Общества), так и через секретаря Совета директоров.
4.3. Документы и информация Общества должны быть предоставлены члену Совета директоров не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента поступления соответствующего запроса.
4.4. Член Совета директоров обязан:
1) быть лояльным к Обществу;
2) действовать в пределах своих прав в соответствии с целями и задачами Совета директоров;
3) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно;
4) действовать в интересах Общества в целом, а не в интересах отдельных акционеров, должностных и других лиц;
5) не разглашать и не использовать в личных целях любые сведения, составляющие, согласно действующим в Обществе внутренним документам, коммерческую тайну, а также ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
6) принимать участие в заседаниях Совета директоров;
7) участвовать в принятии решений Совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;
8) своевременно направлять опросные листы для голосования секретарю Совета директоров при принятии Советом директоров решений путем заочного голосования;
9) принимать обоснованные решения, изучать всю необходимую информацию (материалы) и доводить до сведения всех членов Совета директоров всю информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям;
10) при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия;
11) доводить до сведения Совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора Общества сведения о юридических лицах, в которых он владеет самостоятельно 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев), о юридических лицах, в органах управления которых он занимает должности, об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным лицом;
12) предоставлять сведения о себе, запрашиваемые Обществом, в соответствии с законодательством Российской Федерации;
13) готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности Общества по поручению Совета директоров;
14) сообщать другим членам Совета директоров ставшие ему известными факты нарушения работниками Общества (включая должностных лиц) правовых актов, устава, положений, правил и инструкций Общества;
15) готовить и вносить на рассмотрение Совета директоров вопросы, входящие в его компетенцию;
16) присутствовать на общем собрании акционеров и отвечать на вопросы участников собрания.
4.6. Акции Общества, принадлежащие членам Совета директоров Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании ревизионной комиссии Общества.
5.1 . Члены Совета директоров общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом в Совете директоров общества не несут ответственности его члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
5.2. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
5.3. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
5.4. Ответственность за сохранность документов заседаний Совета директоров и общих собраний акционеров Общества несет председатель Совета директоров.
6. Секретарь совета директоров
6.1. Секретарь Совета директоров осуществляет функции по организационному и информационному обеспечению работы Совета директоров.
6.2. Секретарь Совета директоров избирается членами Совета директоров большинством голосов его членов, принимающих участие в заседании.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать секретаря Совета директоров.
Кандидатуру секретаря Совета директоров выдвигает председатель Совета директоров.
В случае, если предложенный кандидат является работником Общества, его кандидатура согласуется с генеральным директором Общества.
6.3. К функциям секретаря Совета директоров относятся:
1) разработка и представление председателю Совета директоров проекта повестки дня очередного заседания Совета директоров в соответствии с планом работы Совета директоров и предложениями, поступившими от членов Совета директоров, ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества и генерального директора Общества;
2) обеспечение подготовки и рассылки документов (материалов), необходимых для организации и проведения заседания Совета директоров (уведомление о проведении заседаний, проекты решений по вопросам повестки дня заседания, проекты документов для предварительного ознакомления и др.);
3) организация подготовки и представления документов (информации) по запросам членов Совета директоров;
4) подготовка запросов и ответов на письма от имени Совета директоров;
5) сбор опросных листов, заполненных членами Совета директоров;
6) оформление протоколов заседаний Совета директоров и выписок из протоколов заседаний Совета директоров;
7) рассылка документов, утвержденных Советом директоров;
8) разработка и ведение номенклатуры дел Совета директоров;
9) организация контроля за ходом выполнения решений Совета директоров и общего собрания акционеров Общества;
10) подготовка запросов о предоставлении информации (материалов) по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров в адрес подразделений Общества;
11) контроль за достоверностью предоставляемой информации и правильностью оформления документов, выносимых на рассмотрение и утверждение Советом директоров;
12) подготовка по поручению председателя Совета директоров проектов отдельных документов и решений Совета директоров, в том числе проекта плана работы Совета директоров;
13) организация ведения записи хода заседаний Совета директоров, в том числе, с согласия присутствующих членов, на магнитные носители;
14) выполнение иных функций, предусмотренных настоящим Положением, поручениями председателя и членов Совета директоров.
6.4. Секретарь Совета директоров обеспечивает скоординированную и оперативную работу членов Совета директоров с акционерами Общества и их представителями (правопреемниками), с генеральным директором Общества, руководителями и работниками подразделений Общества с целью обеспечения эффективной деятельности Совета директоров.
7.1. Члены Совета директоров избираются годовым общим собранием акционеров кумулятивным голосованием на срок до следующего годового общего собрания акционеров Общества и могут переизбираться неограниченное число раз.
Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
В состав Совета директоров могут быть избраны только физические лица, как являющиеся так и не являющиеся акционерами Общества.
7.2. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины от числа избранных членов Совета директоров, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
7.3. Выбывшими членами Совета директоров считаются - бывший член Совета директоров:
· который сообщил о добровольном сложении с себя полномочий путем направления письменного заявления председателю Совета директоров;
· умерший, безвестно отсутствующий или признанный недееспособным в установленном порядке;
· полномочия которого в качестве членов Совета директоров прекращены или приостановлены вступившим в законную силу судебным актом.
7.4. В случае избрания нового состава Совета директоров на внеочередном общем собрании акционеров, полномочия вновь избранного Совета директоров действуют до следующего общего собрания акционеров Общества.
7.5. По решению общего собрания акционеров полномочия членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
Общее собрание акционеров вправе досрочно прекратить полномочия только всех членов Совета директоров.
7.6. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в течение 6 месяцев после окончания финансового года, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
7.7. Выдвижение кандидатур в состав Совета директоров и выборы членов Совета директоров осуществляется в порядке, предусмотренном уставом Общества и Положением об общем собрании акционеров.
8. Созыв заседания Совета директоров
8.1. Совет директоров осуществляет свою деятельность путем проведения заседаний и вынесения решений.
8.2. Заседания Совета директоров Общества созываются:
1) председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе;
2) по требованию одного из членов Совета директоров Общества, ревизионной комиссии или аудитора Общества, генерального директора Общества, акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества в срок не более 5 (пяти) рабочих дней с даты получения требования Обществом, в случае, если более поздние сроки не указаны в требовании.
8.3. Требование о созыве заседания Совета директоров направляется в Общество в письменной форме на имя председателя Совета директоров и должно содержать следующие сведения:
8.3.1. указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);
8.3.2. срок и мотивировку созыва заседания Совета директоров;
8.3.3. форма проведения заседания Совета директоров;
8.3.4. формулировки вопросов повестки дня;
8.3.5. информацию (материалы) по вопросам повестки дня;
8.3.6. проекты решений по вопросам повестки дня.
8.3.7. адрес, по которому следует отправить ответ на предъявленное требование.
8.4. Требование о созыве заседания Совета директоров должно быть оформлено письменно и подписано лицом, требующим его созыва. Требование ревизионной комиссии Общества о созыве заседания Совета директоров подписывается председателем ревизионной комиссии.
В случае предъявления требования акционером (акционерами) Общества, использующим свое право, предусмотренное уставом Общества, требовать созыва заседания Совета директоров, требование должно быть подписано акционером (акционерами) или его (их) представителем (представителями). В случае направления требования представителем к требованию должна быть приложена доверенность, оформленная в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.
8.5. Члены Совета директоров, ревизионной комиссии Общества, генеральный директор Общества или аудитор Общества вправе вносить предложения по формированию повестки дня заседания Совета директоров.
Указанные предложения направляются председателю Совета директоров в письменной форме с одновременным отправлением посредством факсимильной связи копии предложений секретарю Совета директоров.
8.6. Председатель Совета директоров имеет право включить поступившие предложения в повестку дня очередного заседания Совета директоров или созвать внеплановое заседание.
8.7. В случае, если форма проведения заседания Совета директоров не указана, она определяется председателем Совета директоров.
Председатель Совета директоров не вправе изменять формулировки проектов решений, указанных в требовании.
8.8. При принятии решения о созыве заседания Совета директоров его председатель должен определить:
- дату, время и место проведения заседания;
- повестку дня заседания;
- формулировки вопросов, поставленных на голосование;
- перечень информации (материалов), предоставляемых членам Совета директоров к заседанию.
8.9. Председатель Совета директоров обязан созвать заседание Совета директоров для решения следующих вопросов:
8.9.1. созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения;
8.9.2. предварительное утверждение годового отчета Общества
8.9.3. рассмотрение предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах», и принятие решений о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров, а кандидатов - в список кандидатур для голосования по выборам в органы Общества, или об отказе в таком включении;
8.9.4. избрание нового состава Совета директоров в случае, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
8.10. Уведомление о проведении заседания Совета директоров готовится секретарем Совета директоров и подписывается председателем либо лицом, его замещающим (в случаях, предусмотренных настоящим Положением).
8.11. Уведомление о проведении заседания Совета директоров направляется секретарем Совета директоров каждому члену Совета директоров в письменной форме не позднее чем за 5 (пять) рабочих дней до даты проведения заседания Совета директоров (окончания срока приема опросных листов для голосования), за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением.
8.13. При необходимости по решению председателя Совета директоров срок направления членам Совета директоров уведомления о проведении заседания и предоставления материалов (информации) может быть сокращен.
8.14. Ответственность за своевременность уведомления членов Совета директоров о проведении заседания несет секретарь Совета директоров.
8.15. Уведомление о проведении заседания должно содержать:
- указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);
- вопросы повестки дня;
- место и время проведения заседания.
8.16. Одновременно с уведомлением о проведении заседания Совета директоров членам Совета директоров направляются материалы (информация) по вопросам повестки дня заседания.
Материалы (информация) по вопросам повестки дня заседания включают в себя:
1) проекты решений Совета директоров по вопросам, включенным в повестку дня заседания Совета директоров;
2) пояснительную записку к проектам решений Совета директоров по вопросам, включенным в повестку дня заседания;
3) проекты документов, которые выносятся на утверждение, согласование или одобрение Совета директоров;
4) материалы, подтверждающие сведения, изложенные в проектах решений и пояснительных записках;
5) иные информационные материалы по вопросам, включенным в повестку дня заседания Совета директоров.
8.17. Материалы (информация) по вопросам повестки дня могут быть предоставлены членам Совета директоров лично, факсимильным сообщением или электронной почтой, при этом уведомление о проведении заседания Совета директоров должно быть представлено членам Совета директоров факсимильным сообщением или в оригинале.
В случае направления информации факсимильным сообщением или электронной почтой, подлинники документов должны быть направлены каждому члену Совета директоров почтовым отправлением, курьером или вручены лично секретарем Совета директоров.
8.18. В случае, если в течение срока, указанного в п. 8.2 заседание Совета директоров не созывается его председателем, то созыв заседания осуществляется лицом – инициатором созыва. При этом подготовка и организация проведения заседания Совета директоров обеспечивается лицом, по инициативе которого созывается заседание Совета директоров.
9. Отказ в созыве заседания Совета директоров
9.1. Председатель Совета директоров не вправе отказать в созыве заседания, за исключением случаев, когда:
9.1.1. требование о созыве заседания не соответствует нормативным правовым актам, уставу, настоящему положению или иному внутреннему документу Общества;
9.1.2. инициатор созыва не имеет права требовать созыва заседания Совета директоров, предусмотренного федеральным законом и уставом Общества.
9.2. Председатель Совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания Совета директоров или об отказе в созыве в течение 3 (трех) рабочих дней с даты предъявления требования.
9.3. Председатель Совета директоров обязан уведомить инициаторов созыва заседания о принятом решении в течение 3 (трех) рабочих дней с даты принятия решения.
9.4. Заседание Совета директоров, созванное по требованию председателя Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию одного из членов Совета директоров общества, ревизионной комиссии или аудитора Общества, генерального директора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 10 дней с даты предъявления требования.
10. Порядок проведения заседания Совета директоров в очной форме
10.1. Заседание совета директоров открывается председателем Совета директоров, либо лицом, его замещающим.
10.2. Секретарь Совета директоров определяет наличие кворума для проведения заседания Совета директоров.
Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.
10.3. Председатель Совета директоров сообщает присутствующим о наличии кворума для проведения заседания Совета директоров и оглашает повестку дня заседания Совета директоров.
10.4. Председатель Совета директоров выносит на утверждение членов Совета директоров дополнительные вопросы, поступившие в Совет директоров.
10.5. Секретарь Совета директоров представляет информацию о выполнении решений Совета директоров.
10.6. Рассмотрение вопроса на заседании Совета директоров включает в себя следующие этапы:
1) выступление члена Совета директоров или приглашенного лица с докладом по вопросу повестки дня;
2) обсуждение вопроса повестки дня;
3) предложения по формулировке решения по вопросу повестки дня;
4) голосование по вопросу повестки дня;
5) подсчет голосов и подведение итогов голосования;
6) оглашение итогов голосования и решения, принятого по вопросу повестки дня.
10.7. Голосование по вопросам повестки дня заседания проводится председателем после обсуждения вопроса и высказывания мнений членов Совета директоров.
10.8. На заседании Совета директоров председательствующий обязан:
- четко сформулировать вопрос, поставленный на голосование, до начала процедуры голосования;
- проводить голосование по проектам решений, предложенными членами Совета директоров по вопросам повестки дня, в соответствии с данным поожением.
10.9. Докладчики по вопросам повестки дня заседания предлагаются председателем Совета директоров. Докладчики представляют в Совет директоров материалы и проекты решений по вопросам повестки дня очередного заседания за 5 (пять) рабочих дней до даты заседания Совета директоров.
10.10. При возникновении обстоятельств, делающих невозможным или затрудняющих проведение заседания Совета директоров в месте и (или) время, о которых члены Совета директоров были уведомлены, заседание по запланированной повестке дня может быть проведено в ином месте и (или) в иное время. Такое заседание должно состояться не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты несостоявшегося заседания.
10.11. Об изменении места и(или) времени заседания Совета директоров все его члены должны быть уведомлены председателем Совета директоров с учетом нормально необходимого времени для прибытия членов Совета директоров на заседание. Уведомление об указанных изменениях направляется членам Совета директоров в любой форме, гарантирующей получение уведомления членом Совета директоров по адресу места нахождения члена Совета директоров или по адресу получения им корреспонденции.
10.12. Не допускается проведение заседания Совета директоров в месте и время, создающих для большинства членов Совета директоров значительные препятствия для их присутствия на заседании либо делающих такое присутствие невозможным.
10.13. Очередные заседания совета директоров проводятся в плановом порядке. Остальные заседания Совета директоров являются внеочередными.
10.14. Повестка дня очередного заседания Совета директоров формируется в соответствии с планом работы Совета директоров и утверждается председателем Совета директоров не менее чем за 8 (восемь) дней до заседания. В нее также включаются вопросы, предложенные членами Совета директоров, ревизионной комиссией, единоличным исполнительным органом Общества, поступившие в письменном виде на момент утверждения повестки дня на имя председателя Совета директоров, а также иные вопросы по решению председателя Совета директоров.
10.15. Дополнительные вопросы в повестку дня заседания Совета директоров, поступившие после ее утверждения, вносятся в повестку дня по решению Совета директоров. Дополнительные вопросы должны вноситься в письменном виде.
10.16. Совет директоров проводит свои заседания по мере необходимости, однако должен:
10.16.1. не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты общего собрания должен провести заседание с целью утверждения вносимых на годовое общее собрание акционеров годового отчета Общества и годовой бухгалтерской отчетности;
10.16.2. не позднее 5 (пяти) дней со дня поступления требования от ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания провести заседание с целью принятия решения о созыве внеочередного собрания либо об отказе от созыва.
10.17. Заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если в его заседании участвуют не менее половины от числа избранных членов Совета директоров. При этом члены Совета директоров могут участвовать в заседании как очно (присутствуя на заседании), так и заочно, представив свое мнение по повестке дня в письменной форме к моменту начала заседания Совета директоров, которое учитывается при определении кворума и подведении итогов голосования.
10.18. При принятии решений Советом директоров его члены, присутствующие на заседании, выражают свое мнение по вопросам повестки дня путем голосования.
10.19. На заседания совета директоров могут приглашаться члены ревизионной комиссии Общества, аудитор Общества, работники Общества, а также иные лица.
11. Учет письменного мнения члена Совета директоров, отсутствующего на заседании
11.1. При определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества.
Письменное мнение должно быть представлено членом Совета директоров председателю Совета директоров до проведения заседания Совета директоров.
Письменное мнение члена Совета директоров учитывается при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня, по которым оно содержит голосование члена Совета директоров.
11.2. Если копия письменного мнения члена Совета директоров не была включена в информацию (материалы), предоставляемую членам Совета директоров к заседанию, то председательствующий на заседании обязан огласить письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на его заседании, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.
В случае присутствия члена Совета директоров на заседании Совета директоров его письменное мнение, полученное до проведения заседания, на заседании не оглашается и при определении кворума и результатов голосования не учитывается.
12. Порядок проведения заседания Совета директоров в заочной форме
12.1. Решение Совета директоров по вопросам его компетенции может быть принято заочным голосованием (опросным путем) в порядке, предусмотренном настоящим Положением.
12.2. Для принятия решения Советом директоров путем заочного голосования (опросным путем) каждому члену Совета директоров направляются уведомление о проведении заочного голосования по вопросам повестки дня, проект решений по ним и материалы (информация) по вопросам, включенным в повестку дня, не позднее чем за 8 (восемь) дней до окончания срока приема опросных листов для заочного голосования.
12.3.Уведомление о проведении заочного голосования должно содержать:
- полное фирменное наименование Общества и место его нахождения;
- формулировку вопросов повестки дня;
- указание на проведение заочного голосования путем заполнения опросного листа;
- дату и время окончания срока приема опросных листов для заочного голосования;
- перечень информации (материалов), предоставляемый членам Совета директоров;
- адрес приема опросных листов для голосования.
Опросные листы для голосования и иная информация (материалы) высылаются членам Совета директоров заказными письмами или вручаются лично.
12.4. Члены Совета директоров вправе представить свои предложения и (или) замечания по предложенному проекту решения Совета директоров по вопросам, поставленным на заочное голосование, не позднее, чем за 5 (пять) дней до окончания срока приема опросных листов для голосования, указанного в уведомлении о проведении заочного голосования.
12.5. Председатель Совета директоров составляет опросный лист для заочного голосования с учетом поступивших предложений и (или) замечаний по предложенному проекту решения Совета директоров по вопросам, поставленным на заочное голосование, по форме предусмотренной в Приложении №1 к настоящему Положению.
12.6. Опросный лист для заочного голосования направляется членам Совета директоров не позднее, чем за 3 (три) рабочих дня до окончания срока приема опросных листов, указанного в уведомлении о проведении заочного голосования.
12.7. При заполнении опросного листа для заочного голосования членом Совета директоров должен быть оставлен не зачеркнутым только один из возможных вариантов голосования ("за", "против", "воздержался"). Заполненный опросный лист должен быть подписан членом Совета директоров с указанием его фамилии и инициалов.
12.8. Опросный лист, заполненный с нарушением требований, указанных в пункте 12.7 настоящего Положения, признается недействительным и не участвует в определении кворума, необходимого для принятия решения заочным голосованием, и не учитывается при подсчете голосов.
12.9. Заполненный и подписанный опросный лист должен быть представлен членом Совета директоров в срок, указанный в опросном листе, секретарю Совета директоров в оригинале либо посредством факсимильной связи (с последующим направлением оригинала опросного листа по адресу, указанному в опросном листе).
12.10. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета директоров, чьи опросные листы были получены секретарем Совета директоров в оригинале либо посредством факсимильной связи не позднее даты окончания приема опросных листов, указанной в уведомлении.
Опросный лист, полученный Обществом по истечении срока, указанного в опросном листе, не учитывается при подсчете голосов и подведении итогов заочного голосования.
12.11. Итоги голосования по вопросам повестки дня заседания, проводимого в заочной форме, подводятся на основании заполненных и подписанных членами Совета директоров опросных листов, полученных Обществом в срок, установленный в уведомлении о проведении заочного голосования.
На основании полученных опросных листов секретарь Совета директоров оформляет протокол Совета директоров в порядке, установленном настоящим Положением
13. Решение Совета директоров
13.1. Решение Совета директоров принимается:
13.1.1. на заседании Совета директоров;
13.1.2. на заседании Совета директоров, при проведении которого учитываются при определении кворума и результатов голосования письменные мнения по вопросам повестки дня отсутствующих на заседании членов Совета директоров;
13.1.3. заочным голосованием.
13.2. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих на заседании членов Совета директоров, за исключение случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации, уставом Общества и настоящим Положением.
13.3. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.
В случае равенства голосов голос председателя Совета директоров является решающим.
Члены Совета директоров не имеют права передавать свои голоса иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров.
13.4. Голосование по вопросу повестки дня может проводиться бюллетенями (опросными листами) для голосования на основании решения Совета директоров, принятому в начале заседания.
13.5. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами Совета директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
В случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос о совершении такой крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.
13.6. Решение об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.
В случае, если все члены Совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров.
13.7. Решение о цене (денежной оценки) имущества принимается большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделке.
13.8. Решение Совета директоров, принятое на заседании Совета директоров, вступает в силу с момента оглашения итогов голосования по данному вопросу.
13.9. Решение Совета директоров, принимаемое путем заочного голосования, вступает в силу с даты направления членам Совета директоров копии протокола, но не позднее чем на 2 (второй) день с даты окончания приема бюллетеней для голосования.
13.10. Решения, принятые Советом директоров, имеют силу в части, не противоречащей законодательству Российской Федерации, решениям общего собрания акционеров и уставу Общества.
13.11. Персональный учет голосов при голосовании по вопросам повестки дня ведет секретарь Совета директоров.
14.1. Совет директоров не вправе:
14.1.1. принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества;
14.1.2. принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям:
14.1.2.1. до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
14.1.2.2. до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах;
14.1.2.3. если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
14.1.2.4. если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения.
14.1.3. вносить изменения в формулировки вопросов предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров и формулировки решений по таким вопросам;
14.1.4. изменять форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, в случае, если требование содержит указание на форму его проведения;
14.1.5. устанавливать величину денежной оценки имущества при оплате акций Общества неденежными средствами выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком
14.1.6.устанавливать цену выкупа акций Общества ниже рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком;
14.1.7. принимать любые решения, за исключением созыва внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров, в случае истечения сроков полномочий Совета директоров или в случае, когда количество членов Совета директоров становится менее кворума, определенного уставом Общества.
15. Протоколы заседаний Совета директоров
15.1. На заседании Совета директоров ведется протокол секретарем Совета директоров, а при его отсутствии - одним из членов Совета директоров по поручению председательствующего на заседании.
15.2. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3 дней после его проведения.
В протоколе заседания Совета директоров указываются:
- полное фирменное наименование Общества;
- форма проведения заседания;
- место и время проведения заседания (подведения итогов голосования);
- члены Совета директоров, присутствующие на заседании (участвовавшие в заочном, голосовании или представившие письменное мнение по вопросам повестки дня), а также приглашенные лица;
- информация о наличии кворума заседания;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование и поименные итоги голосования по ним;
- обобщенная передача докладов и выступлений лиц, участвующих в заседании;
- принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании и секретарем Совета директоров, которые несут ответственность за правильность его составления.
15.3. В случае учета при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня письменного мнения члена Совета директоров, отсутствующего на заседании, полученные от члена Совета директоров письменное мнение по вопросам повестки дня приобщаются в виде приложений к протоколу.
15.4. Общество обязано постоянно хранить подлинники протоколов заседаний Совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа.
Общество обязано обеспечить акционерам, а также членам Совета директоров, ревизионной комиссии, аудитору общества доступ к протоколам заседаний Совета директоров.
15.5. Протоколы заседаний Совета директоров должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества в течение 7 дней со дня предъявления указанными лицами требования об ознакомлении с протоколами Совета директоров. Общество обязано по требованию указанных лиц предоставить им копии протоколов Совета директоров. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.
16. Размер и срок выплаты вознаграждения членам Совета директоров
16.1 По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров за период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров. Общая сумма таких вознаграждений и компенсаций устанавливается решением общего собрания акционеров.
16.2. Общее собрание акционеров может рассмотреть вопрос о выплате вознаграждений и компенсаций расходов членам Совета директоров за выполнение ими своих обязанностей в качестве самостоятельного вопроса повестки дня общего собрания акционеров или в качестве составной части вопроса о порядке распределения прибыли по итогам финансового года.
16.3. Вознаграждение выплачивается на основании решения общего собрания акционеров по итогам работы общества за год.
16.4. При отсутствии в Обществе чистой прибыли (прибыли к распределению) вознаграждение членам Совета директоров не выплачивается.
16.5. Члены Совета директоров не вправе получать вознаграждение и (или) компенсацию расходов за исполнение ими своих обязанностей любым способом и в любой форме за принятие решений Советом директоров или иными органами Общества, а также за осуществление своих прав и обязанностей как членов Совета директоров, за исключением вознаграждения и (или) компенсации расходов, получаемых по решению общего собрания акционеров.
17. Совмещение должности члена Совета директоров с должностями в иных организациях
17.1. Член Совета директоров вправе принимать участие в уставных (складочных) капиталах юридических лиц, конкурирующих с обществом, только с согласия Совета директоров.
17.2. Совмещение членами Совета директоров должностей в органах управления иных организаций допускается только с согласия Совета директоров.
18.1. Члены Совета директоров признаются лицами, заинтересованными в совершении Обществом сделки, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, полнородные или неполнородные братья, сестры, усыновители и усыновленные:
18.1.1. являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;
18.1.2. владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки, выгодоприобретателем или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;
18.1.3. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки, выгодоприобретателем или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.
18.2. Заинтересованные члены Совета директоров обязаны довести до сведения Совета директоров информацию:
18.2.1. о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);
18.2.2. о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
18.2.3. об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
18.3. Член Совета директоров Общества признается независимым директором если он не является и не являлся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:
18.3.1. Генеральным директором Общества, в том числе его управляющим, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;
18.3.2. лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления Общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим Общества;
18.3.3. аффилированным лицом общества, за исключением члена Совета директоров Общества.
19. Применение и введение в действие настоящего Положения.
19.1. Настоящее Положение утверждается общим собранием акционеров Общества большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.
19.3. Предложения о внесении изменений и дополнений в настоящее Положение или об утверждении Положения в новой редакции вносятся акционерами Общества в порядке, предусмотренном законодательством и уставом для внесения предложений в повестку дня общего собрания акционеров Общества.
19.4. Если в результате изменения законодательства Российской Федерации или устава Общества отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в Положение. Положение применяется в части, не противоречащей действующему законодательству Российской Федерации и уставу Общества.
к Положению о совете директоров
АО «ОПЗ»
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
акционерного общества «Останкинский пивоваренный завод»
для заочного голосования по вопросу повестки дня заседания совета директоров АО «ОПЗ»
Дата проведения заседания: _____________________________________________________
____________________
Место нахождения общества: ____________________
Форма, место проведения: _______________________
Дата и время окончания срока приема опросных листов: ______________________________
Адрес для направления опросных листов: ____________________________________________
Повестка дня:
__________________________________________________________________________________________
Вопрос 1:
__________________________________________________________________________________________
Решение:
__________________________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________________________
ЗА |
|
ПРОТИВ |
|
ВОЗДЕРЖАЛСЯ |
(оставьте незачеркнутым Ваш вариант ответа)
Вопрос 2:
__________________________________________________________________________________________
Решение:
__________________________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________________________
ЗА |
|
ПРОТИВ |
|
ВОЗДЕРЖАЛСЯ |
(оставьте незачеркнутым Ваш вариант ответа)
Заполненный и подписанный опросный лист для голосования направляется в оригинале и по факсу ______________________ в срок не позднее ____________________
/дата, время/
Опросный лист, поступивший в Общество по истечении указанного срока, не учитывается при подсчете голосов и подведении итогов заочного голосования.
Оригинал опросного листа просьба направить по адресу: ______________________________
______________________________________________________________
Член совета
директоров
АО «ОПЗ» __________________/___________________________________
(подпись) (Ф.И.О.)
без подписи члена Совета директоров опросный лист является недействительным