УТВЕРЖДЕН

                                                         общим собранием акционеров

                                                              акционерного общества

                                                                    «Останкинский пивоваренный завод»

                              Протокол № 1 от «02» июня 2015 г.

 

 

 

 

 

 

 

УСТАВ

акционерного общества

«Останкинский пивоваренный завод»

 

(новая редакция № 7)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

г. Москва

 

2015 г.

1.     Общие положения

 

1.1. Непубличное акционерное общество «Останкинский пивоваренный завод» (далее -  Общество) является коммерческой организацией, создано путем преобразования арендного предприятия «Останкинский пивоваренный завод» в соответствии с законом Российской Федерации от 03 июля 1991 года № 1531-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации», Указом Президента Российской Федерации от 14 октября 1992 г. № 1230 «О регулировании арендных отношений и приватизации имущества государственных, муниципальных предприятий, сданного в аренду».

1.2. Общество является правопреемником арендного предприятия «Останкинский пивоваренный завод» в отношении всех его прав и обязательств, в том числе прав пользования землей.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: акционерное общество «Останкинский пивоваренный завод».

1.4. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: АО «ОПЗ».

1.5. Место нахождения Общества: г. Москва.

Место нахождения Общества определяется  местом его государственной регистрации.

1.6. Почтовый адрес Общества: Российская Федерация, 127322, г. Москва, Огородный проезд, дом 20.

1.7. Срок деятельности Общества не ограничен.

 

2.     Правовое положение Общества

 

2.1. Общество осуществляет свою деятельность в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными нормативными и правовыми актами Российской Федерации, а также с настоящим Уставом.

2.2. Общество является юридическим лицом в соответствии с законодательством Российской Федерации.

2.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.5. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

2.6. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Акционеры не отвечают по обязательствам Общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества.

Акционеры несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

2.7. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной стоимости принадлежащих им акций.

2.8. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

2.9. Общество вправе иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

2.10. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации. Форма указанных символов и атрибутов утверждается Советом директоров Общества.

2.11. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных федеральных законов.

2.12. Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляется также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

2.13. Филиалы и представительства Общества наделяются имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

Руководители филиалов и представительств назначаются и освобождаются от  должности генеральным директором Общества по согласованию с советом директоров Общества и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

Общество несет ответственность за деятельность своего филиала и представительства.

2.14. Общество в рамках действующего законодательства Российской Федерации и настоящего Устава обладает финансово-хозяйственной самостоятельностью, в том числе в вопросах определения форм управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, распоряжения финансовыми средствами и иным своим имуществом.

2.15. Общество в установленном законодательством Российской Федерации порядке осуществляет свою производственно-хозяйственную деятельность, а также социальное развитие коллектива работников, самостоятельно в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации устанавливает цены на производимую продукцию и оказываемые услуги, определяет формы и размеры оплаты труда работников.

2.16. Общество вправе от своего имени совершать сделки, осуществлять лизинговые операции, давать гарантии и принимать на себя иные обязательства, выдавать векселя и другие обязательства, обеспечивать любое из своих обязательств залогом своего имущества, предоставлять денежные займы, инвестировать и реинвестировать свои средства, размещать их в сертификаты банков и иные ценные бумаги, пользоваться кредитами и ссудами в российской и иностранной валюте.

2.17. Общество вправе входить в союзы, ассоциации и другие объединения на условиях, не противоречащих действующему законодательству Российской Федерации.

2.18. Общество может иметь дочерние общества на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

2.19. Общество вправе совершать иные действия и иметь иные права, не противоречащие действующему законодательству РФ.

2.20. Общество несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и иных); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

2.21. Общество выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке, гражданской обороне и чрезвычайным ситуациям в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, нормативными актами Правительства г. Москвы и мобилизационным заданием.

2.22. При проведении работ, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну, Общество несет ответственность за ее защиту и сохранность.

 

3.     Цель и предмет деятельности Общества

 

3.1. Целью деятельности Общества является объединение экономических интересов, материальных, трудовых и финансовых ресурсов его участников (акционеров) для удовлетворения общественных потребностей в продукции Общества, его работах и услугах, а также извлечение прибыли.

3.2. Основными видами деятельности Общества являются:

3.2.1. производство и реализация пива, кваса и солода, а также иной продукции,      базирующейся на основном производстве;

3.2.2. осуществление капитального строительства и реконструкции действующих производственных и социальных объектов;

3.2.3. обеспечение и/или строительство объектов жилого, производственного,        социально-бытового, спортивного, культурного и иного назначения;

3.2.4. сдача в наем (в аренду) недвижимого имущества производственно-технического и непроизводственного назначения;

3.2.5. сдача в наем (в аренду) оборудования и машин производственно-технического назначения;

3.2.6. оказание транспортных и транспортно-экспедиционных услуг;

3.2.7. производство и выпуск товаров народного потребления;

3.2.8. осуществление торгово-закупочных и посреднических операций;

3.2.9. оказание платных услуг населению, обслуживание организаций и частных лиц;

3.2.10. иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.

3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательством Российской Федерации, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или свидетельства саморегулируемой организации о допуске к определенному виду работ.

Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, членства в саморегулируемой организации или получение свидетельства саморегулируемой организации о допуске к определенному виду работ, возникает с момента получения такого разрешения (лицензии) или в указанный в нем срок либо с момента вступления Общества в саморегулируемую организацию или выдачи саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ и прекращается при прекращении действия разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

 

4.     Уставный капитал Общества

 

4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами (размещенные акции).

4.2. Уставный капитал Общества составляет 80 340 000 (восемьдесят миллионов триста сорок тысяч) рублей.

4.3. Обществом выпущены и размещены среди акционеров обыкновенные именные акции одинаковой номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая в количестве 80 340 000 (восемьдесят миллионов триста сорок тысяч) штук на общую сумму по номинальной стоимости 80 340 000 (восемьдесят миллионов триста сорок тысяч) рублей.

Все акции Общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.

4.4. Все обыкновенные акции Общества предоставляют их владельцам равные права.

4.5. Общество имеет право дополнительно разместить 80 340 000 (восемьдесят миллионов триста сорок тысяч) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один рубль).

Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом Общества. Объявленные акции Общества предоставляют акционерам тот же объем прав, что и размещенные обыкновенные именные акции Общества.

Общество имеет право увеличить количество объявленных акций по решению общего собрания акционеров.

4.6. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации.

4.7. Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки.

4.8. Размещение Обществом акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) осуществляется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации по решению совета директоров либо общего собрания акционеров Общества.

4.9. Уставный капитал Общества может быть:

1) увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций;

2) уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части размещенных акций Общества в соответствии с настоящим Уставом.

4.10. Уставный капитал Общества может быть увеличен в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом следующими способами:

4.10.1. путем увеличения номинальной стоимости акций за счет имущества Общества;

4.10.2. путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке.

4.11. При увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций уменьшается на число размещенных дополнительных акций.

4.12. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

4.13. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

4.14. Внесение в Устав Общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества, осуществляется по результатам размещения акций Общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества или решения совета директоров Общества и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.

4.15. Дополнительные акции Общества, размещаемые путем подписки, оплачиваются при их приобретении в размере 100 процентов от цены размещения.

4.16. Оплата дополнительных акций Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другим имуществом или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении.

4.17. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров Общества в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации. При этом для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной советом директоров, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

4.18. Оплата акций Общества осуществляется по цене, определяемой советом директоров, но не ниже их номинальной стоимости.

4.19. Общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества.

Общество обязано уменьшить свой уставный капитал в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

4.20. Уставный капитал Общества может быть уменьшен в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом следующими способами:

4.20.1. путем уменьшения номинальной стоимости акций;

4.20.2. путем погашения размещенных акций, приобретенных Обществом по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества, в целях сокращения их общего количества;

4.20.3. путем погашения размещенных акций, приобретенных Обществом по решению его совета директоров и не реализованных Обществом в течение года с момента их приобретения Обществом;

4.20.4. путем погашения выкупленных Обществом акций;

4.20.5. путем погашения не полностью оплаченных в срок размещенных Обществом акций.

4.21. Решением об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом, также иного имущества.

4.22. Внесение в устав Общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций,  осуществляется на основании соответствующего решения общего собрания акционеров и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.

Внесение в устав Общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала путем приобретения акций Общества в целях их погашения,  осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров Общества отчета об итогах приобретения акций.

Внесение в устав Общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала путем погашения принадлежащих Обществу собственных акций,  осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров Общества отчета об итогах погашения акций.

4.23. Акции, выкупленные Обществом, поступают в его распоряжение.

4.24. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению совета директоров Общества.

4.25. Акции, поступившие в распоряжение Общества, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение Общества по цене не ниже их рыночной стоимости по решению совета директоров. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

4.26. Совет директоров Общества не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества. Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами.

4.27. Дробная акция предоставляют акционеру – ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

4.28. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

4.29. Общество вправе по решению общего собрания акционеров консолидировать размещенные акции или произвести дробление размещенных акций на акции меньшего номинала.

4.30. Порядок эмиссии, регистрации и обращения ценных бумаг Общества регулируется действующим законодательством Российской Федерации.

 

5.     Акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества

 

5.1. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты уставного капитала Общества. Облигация должна иметь номинальную стоимость.

5.2. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством распределения их среди акционеров Общества, подписки и конвертации.

5.3. Размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров Общества.

Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

5.4. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

5.5. Оплата облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

Акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, оплачиваются при их приобретении в размере 100 процентов от цены размещения.

 

6.     Права и обязанности акционеров

 

6.1. Акционерами Общества могут быть российские и иностранные физические и юридические лица, которые приобрели и оплатили в установленном законодательством Российской Федерации порядке акции Общества.

6.2. Каждая обыкновенная именная акция Общества представляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

6.3. Акционеры - владельцы обыкновенных именных акций Общества имеют право:

6.3.1.     участвовать лично или через своих представителей в общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

6.3.2.     вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров Общества в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

6.3.3. получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документами в объеме, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

6.3.4.   получать дивиденды, объявленные Обществом;

6.3.5.   избирать и быть избранным в руководящие и контрольные органы Общества;

6.3.6. участвовать в управлении делами Общества в пределах, установленных законодательством и Уставом;

6.3.7.   продать или иным образом отчуждать свои акции другим акционерам общества либо третьим лицам в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

6.3.8. обжаловать решения органов управления Общества, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, предусмотренных Гражданским кодексом и иными законами;

6.3.9.  требовать, действуя от имени Общества, возмещения причиненных Обществу убытков;

6.3.10. оспаривать, действуя от имени Общества, сделки Общества по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или иными законами о корпорациях соответствующей организационно-правовой формы, и требовать применения последствий их недействительности;

6.3.11. требовать, действуя от имени Общества, возмещения причиненных ему убытков в случаях, предусмотренных законодательством;

6.3.12. в случае ликвидации Общества получать часть его имущества;

6.3.13. осуществлять иные права, предусмотренные законами и настоящим Уставом

6.4. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее 10 процентов всех голосующих акций Общества, вправе:

6.4.1.     требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров Общества;

6.4.2.     требовать проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества.

6.5. Акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

6.5.1.     реорганизации Общества или совершении крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с законодательством Российской Федерации, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

6.5.2.     внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждении Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

6.6. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций определяется действующим законодательством Российской Федерации.

6.7. Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа), за исключением случаев, когда закрытая подписка осуществляется только среди акционеров и при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

6.8. Акционер - владелец обыкновенной именной акции Общества обязан:

6.8.1.     оплачивать приобретаемые акции Общества в порядке, размерах, способом и в сроки, предусмотренные настоящим Уставом или решением общего собрания акционеров Общества;

6.8.2.     выполнять требования Устава общества и органов управления Общества, принятых в пределах их компетенции;

6.8.3.     своевременно сообщать Обществу и его регистратору об изменениях своего адреса, наименования, банковских реквизитов, номеров абонентской связи и других данных, необходимых для его идентификации и исполнения Обществом своих обязанностей;

6.8.4.     не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

6.8.5.     при взаимоотношениях с Обществом соблюдать требования законодательных и иных правовых актов Российской Федерации.

6.9. Акционеры Общества также имеют другие права и несут другие обязанности, предусмотренные  настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.

6.10. В случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к Обществу признаются одним акционером и осуществляют свои права через одного из них или общего представителя. Совладельцы акции солидарно отвечают по обязательствам, лежащих на акционерах.

 

7. Фонды Общества

 

7.1. Общество создает резервный фонд в размере 5 (пять) процентов от его уставного капитала.

7.2. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им указанного размера. Размер ежегодных отчислений в резервный фонд Общества составляет 5 (пять) процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного Уставом Общества.

7.3. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

7.4. Общество вправе образовывать в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации иные фонды, обеспечивающие его хозяйственно-финансовую деятельность в качестве субъекта гражданского оборота.

 

8. Дивиденды Общества

 

8.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

8.2. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено Федеральным законом «Об акционерных обществах». Дивиденды выплачиваются деньгами.

8.3. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров по рекомендации совета директоров Общества. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров Общества.

8.4. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества.

8.5. Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее            10 (десяти) дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее            20 (двадцати) дней с даты принятия такого решения.

8.6. Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 (десять) рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 (двадцать пять) рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

8.7. Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества, либо кредитной организацией.

Выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, осуществляется путем почтового перевода денежных средств или при наличии соответствующего заявления указанных лиц путем перечисления денежных средств на их банковские счета, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета. Обязанность общества по выплате дивидендов указанным лицам считается исполненной с даты приема переводимых денежных средств организацией федеральной почтовой связи или с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение таких дивидендов.

8.8. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закон «Об акционерных обществах»;

- если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

8.9. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

- если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

- если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом Общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

                       

9. Реестр акционеров Общества

 

9.1. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

9.2. Держателем реестра акционеров Общества должен быть регистратор.

9.3. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Общество и регистратор несут солидарную ответственность за убытки, причиненные в результате нарушения порядка учета прав, порядка совершения операций по счетам, утраты учетных данных, предоставления недостоверной информации об учетных данных, если не докажут, что нарушение имело место вследствие непреодолимой силы.

9.4. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

 

10. Органы управления и контроля Общества

 

10.1. Органами управления общества являются:

- Общее собрание акционеров;

- Совет директоров;

- Генеральный директор (единоличный исполнительный орган Общества).

10.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия Общества.

 

11. Общее собрание акционеров

 

11.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

11.2. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава                Общества в новой редакции;     

2)  реорганизация Общества;         

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной  стоимости акций;

7) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) по закрытой подписке;

8) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций;

9) уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

10) определение количественного состава ревизионной комиссии, избрание членов ревизионной комиссии Общества, принятие решения о досрочном прекращении их полномочий;

11) принятие решения о выплате вознаграждения и (или) компенсации расходов членам совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей, а также об установлении размеров таких  вознаграждений и компенсаций;

12) принятие решения о выплате вознаграждения и (или) компенсации расходов членам ревизионной комиссии Общества в период выполнения ими своих обязанностей и об установлении размеров таких вознаграждений и компенсаций;

13) утверждение аудитора Общества;

14) принятие решения о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

15) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

16) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

17)  дробление и консолидация акций;

18) принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и Уставом  Общества;

19) принятие решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого, составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, в случае, если по этому вопросу не достигнуто единогласие членов совета директоров Общества;

20) принятие решения об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества;

21) принятие решения о приобретении Обществом размещенных акций в целях уменьшения уставного капитала Общества;

22) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

23) утверждение внутреннего регламента и иных внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

24) размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции Общества, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества;

25) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа по договору управляющей компании или управляющему;

26) досрочное прекращение полномочий управляющей компании или управляющего;

27) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» или уставом непубличного общества.

11.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества, если иное не предусмотрено Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров общества, за исключением вопросов, связанных с внесением изменений и дополнений в Устав Общества в результате увеличения или уменьшения уставного капитала, а также связанных с созданием филиалов, открытием представительств и их ликвидацией.

11.4. Общее собрание акционеров не вправе принимать решение по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Уставом и Федеральным Законом «Об акционерных обществах».

11.5. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

11.6. Голосование на общем собрании акционеров по вопросам повестки дня собрания осуществляется бюллетенями для голосования.

Голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом от акционеров при проведении общего собрания в заочной форме, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования.

Решения по процедурным вопросам могут приниматься посредством открытого голосования. Форму принятия решения определяет совет директоров Общества.

11.7. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества – один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования при выборах совета директоров Общества.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

11.8. Дробная акция (часть акции) предоставляет ее владельцу при голосовании на общем собрании соответствующую часть голоса.

11.9. Если при голосовании по нескольким альтернативным вариантам решения одного вопроса повестки дня общего собрания акционеров два или более вариантов решения набрали одинаковое количество голосов, принятым считается решение, набравшее наименьшее количество голосов «против».

11.10. Решение общего собрания акционеров по вопросам, указанным в п.п. 1-3, 5,             7-8, 20-21 пункта 11.2 настоящего Устава принимаются общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров Общества.

11.11. Решение общего собрания акционеров по вопросам, указанным в п.п. 2-3, 6-8, 17-26 пункта 11.2 настоящего Устава принимаются общим собранием акционеров только по предложению совета директоров Общества.

11.12. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также об определении цены (денежной оценки) имущества, если количество незаинтересованных директоров менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров Общества, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций.

11.13. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня, если иное не будет установлено решением общего собрания акционеров Общества, принятого всеми акционерами общества единогласно.

11.14. Функции председательствующего на общем собрании акционеров осуществляет председатель совета директоров. В случае его отсутствия, по решению акционеров, функции председательствующего на Общем собрании акционеров осуществляет один из членов совета директоров или представителей акционеров, присутствующих на общем собрании акционеров.

 

12. Проведение общего собрания акционеров в форме совместного присутствия

 

12.1. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки, определяемые советом директоров Общества, но не ранее чем через 2 (два) месяца и не позднее чем через 6 (шесть) месяцев после окончания финансового года. Решение о проведении годового общего собрания акционеров принимается советом директоров Общества.

На годовом общем собрании акционеров в обязательном порядке решаются вопросы избрания совета директоров, ревизионной комиссии, утверждения аудитора Общества, утверждения годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, распределения прибыли, (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

12.2. Общее собрание акционеров проводится в форме совместного присутствия акционеров (представителей акционеров) для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

12.3. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 (десять) дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 (пятьдесят) дней до даты проведения общего собрания акционеров, за исключением случая, предусмотренного пунктом 15.9. раздела 15 настоящего Устава.

Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

12.4 Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 (двадцать) дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть размещено на определенном уставом общества сайте общества www.opz.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

12.5. Информация (материалы) по вопросам повестки дня общего собрания акционеров в течение 20 (двадцати) дней, а в случае, если повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 (тридцати)дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указываются в сообщении о проведении общего собрания акционеров.

Порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, с информацией (материалами) по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и перечень такой информации (материалов) определяются решением совета директоров.

Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

12.6. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 3 и 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

В случае, если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то им предоставляется один экземпляр бюллетеня для голосования по всем вопросам или по одному экземпляру двух и более бюллетеней для голосования по разным вопросам, а правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем.

Правомочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

12.7. Каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется один экземпляр бюллетеня для голосования по всем вопросам или по одному экземпляру двух и более бюллетеней для голосования по разным вопросам.

12.8. При проведении общего собрания акционеров в форме совместного присутствия лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в Общество.

12.9. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

12.10. Общее собрание, проводимое в форме совместного присутствия, открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, оканчивается не ранее завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум.

12.11. В случае, если ко времени начала проведения общего собрания нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания, открытие общего собрания переносится на 2 часа. Перенос открытия общего собрания более одного раза не допускается.

12.12. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Решение о созыве повторного общего собрания акционеров принимается советом директоров.

Повторное общее собрание акционеров Общества правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 (сорок) дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в форме, предусмотренной п. 12.4 настоящего Устава, не позднее чем за 10 (десять)  дней до даты его проведения.

12.13. Принятие общим собранием акционеров решения и состав акционеров Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

12.14. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 3 (трех) рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

12.15. Решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров.

 

13. Проведение общего собрания акционеров в форме заочного голосования

13.1. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования.

13.2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 15 пункта 11.2             раздела 11 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

Не может быть проведено путем проведения заочного голосования (опросным путем) повторное общее собрание акционеров взамен несостоявшегося общего собрания акционеров, которое должно было быть проведено путем совместного присутствия.

13.3. Список лиц, имеющих право участвовать в заочном голосовании по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

Дата составления списка лиц, имеющих право участвовать в заочном голосовании по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 (десять) дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров Общества и более чем за 50 (пятьдесят) дней до даты окончания приема Обществом бюллетеней.

13.4. Сообщение о проведении общего собрания акционеров путем заочного голосования направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, заказным письмом не позднее, чем за 20 (двадцать) дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты окончания приема Обществом бюллетеней.

13.5. Бюллетени для голосования по вопросам повестки дня направляются заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров, либо вручаются под роспись лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 (двадцать) дней до даты окончания приема Обществом бюллетеней.

Каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется один экземпляр бюллетеня для голосования по всем вопросам или по одному экземпляру двух и более бюллетеней для голосования по разным вопросам.

Порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, с информацией (материалами) по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и перечень такой информации (материалов) определяются решением совета директоров.

13.6. Общее собрание акционеров, проводимое в форме заочного голосования, правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до указанной в них даты окончания приема Обществом бюллетеней.

13.7. Протокол общего собрания акционеров составляется в двух экземплярах не позднее 3 (трех) рабочих дней после окончания приема Обществом бюллетеней. Оба экземпляра подписываются председателем общего собрания акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

Решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, не позднее 4 (четырех) рабочих дней после даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

 

14. Предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров

 

14.1. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, не позднее 30 (тридцати) дней после окончания финансового года вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа.

14.2. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

14.3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов – фамилию, имя, отчество и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ) каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

14.4. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (пяти) дней после окончания срока, указанного в пункте 14.1 настоящего раздела.

14.5. Совет директоров вправе отказать во включении внесенных акционером (акционерами) в повестку дня общего собрания акционеров вопросов, а также во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

14.6. Мотивированное решение совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или выдвинувшему кандидата, не позднее             3 (трех)дней с даты его принятия.

14.7. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и (при их наличии) в формулировки решений по таким вопросам.

14.8. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

                                             

15. Созыв внеочередного общего собрания акционеров

 

15.1. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

15.2. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), владеющего на дату предъявления требования не менее чем 10 процентами всех голосующих акций Общества.

15.3. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), владеющего не менее чем 10 процентами всех голосующих акций Общества, осуществляется советом директоров.

Такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 50 (пятидесяти) дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров за исключением случая, предусмотренного в пункте 15.9 настоящего Устава.

15.4. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания.

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения раздела 14 настоящего Устава.

Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

15.5. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционера (акционеров), оно должно содержать фамилию, имя, отчество (наименование) акционера (акционеров), требующего созыва собрания, с указанием количества, категории (типа) принадлежащих им акций Общества.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицом (лицами), требующим созыва внеочередного общего собрания акционеров.

15.6. В течение 5 (пяти) дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем                10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе от его созыва.

Решение об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии  Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10  процентов всех голосующих акций Общества, может быть принято только в случае, если:

- не соблюден установленный Федеральным законом «Об акционерных обществах»  порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания;

- акционер (акционеры), требующий созыва внеочередного общего собрания акционеров, не является владельцем предусмотренного п. 15.2 настоящего Устава количества голосующих акций Общества;

- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

15.7. Решение совета директоров о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 (трех) дней с момента принятия такого решения.

15.8. В случае если в течение срока, установленного в пункте 15.6 настоящего Устава, советом директоров не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, орган Общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

В случае, если исполнение решения суда о понуждении Общества провести внеочередное общее собрание акционеров возлагается на истца либо по его ходатайству на орган Общества или иное лицо, орган или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает предусмотренными Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.

15.9. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров:

15.9.1. Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 95 (девяносто пяти) дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

15.9.2. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров, число которых не может превышать количественный состав совета директоров.

Такие предложения должны поступить в Общество не менее, чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решения о включении их в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (пяти) дней после окончания срока, указанного в абзаце втором настоящего подпункта.

15.9.3. Дата составления списка лиц Общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 (десять) дней с даты принятии решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 80 (восемьдесят) дней до даты проведения общего собрания акционеров.

15.9.4. Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 70 (семьдесят) дней до даты его проведения.

15.10. В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров Общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 90 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров Общества.

 

16. Совет директоров

 

16.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров Общества.

16.2. К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества, утверждение стратегии развития, инвестиционной программы (инвестиционных проектов) Общества, иных перспективных планов и основных программ деятельности Общества, внесение в них изменений (корректировок), а также рассмотрение отчетов об их реализации;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 15.8. раздела 15 настоящего Устава, а также объявление даты проведения повторного общего собрания акционеров взамен несостоявшегося по причине отсутствия кворума;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) избрание секретаря общего собрания акционеров;

5) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

6) вынесение на решение 0бщего собрания акционеров вопросов, предусмотренных п.п. 2-3, 6-8, 17-26 п. 11.2 раздела 11 настоящего Устава;

7) внесение изменений и дополнений в Устав Общества, связанных с созданием филиалов, открытием представительств и их ликвидацией;

8)  утверждение рекомендуемого общему собранию размера дивидендов по акциям и порядку его выплаты;

9)  предварительное утверждение годового отчета Общества;

10) разработка проектов решений по вопросам, выносимым на решение общего собрания акционеров;

11)  размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

12)  утверждение решения о выпуске ценных бумаг и проспекта ценных бумаг;

13) утверждение отчета о размещении акций и отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

14) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», а также при решении вопросов, указанных в подпунктах 27, 48 пункта 16.2 настоящего Устава;

15) утверждение отчета об итогах приобретения акций;

16) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» или иными федеральными законами;

17) отчуждение (реализация) акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в результате их приобретения или выкупа у акционеров Общества;

18) избрание генерального директора, определение срока его полномочий и досрочное прекращение полномочий генерального директора;

19) утверждение условий договора, заключаемого с генеральным директором Общества, установление размера выплачиваемого вознаграждения и компенсаций Генеральному директору Общества;

20) рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

21) принятие решения об использовании фондов Общества, утверждение смет использования средств по фондам специального назначения и рассмотрение итогов выполнения смет использования средств по фондам специального назначения;

22) утверждение внутренних документов Общества по вопросам компетенции совета директоров, определенным Федеральным законом «Об акционерных обществах» и пунктом 16.2 настоящего Устава, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции исполнительных органов Общества;

23) утверждение бюджета Общества и его корректировок;

24) рассмотрение прогнозов результатов деятельности Общества;

25) создание филиалов и открытие представительств Общества, а также ликвидация филиалов и закрытие представительств;

26) согласование кандидатур на должности руководителей филиалов и представительств Общества;

27) принятие решения об участии Общества в других организациях, в том числе согласование учредительных документов и кандидатур в органы управления вновь создаваемых организаций (за исключением решений об участии в организациях, указанных в подпункте 22 пункта 11.2 раздела 11 настоящего Устава), принятие решения об изменении доли участия (количества) акций, размера паев, долей, обременении акций, долей и прекращении участия Общества в других организациях;

28) принятие решений в части получения и выдачи Обществом ссуд, принятия Обществом обязательств по векселю (выдача простого и переводного векселя) независимо от сумм;

29) принятие решений в части получения и выдачи Обществом гарантий, поручительств, залога, если сумма сделки превышает 1 % от балансовой стоимости активов Общества, определяемой на дату принятия решения о совершении сделки;

30) принятие решений в части заключения Обществом кредитных договоров и договоров займа, если иное не установлено внутренними документами, утверждаемыми советом директоров;

31) принятие решения о заключении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, предметом которых является имущество, работы и услуги, стоимость которых составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определяемой на дату принятия решения о заключении сделки, а также сделок, предметом которых является имущество, работы и услуги, стоимость которых составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на дату принятия решения о заключении сделки, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества;

 

32) одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества;

33) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, установленных действующим законодательством Российской Федерации;

34) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором;

35) избрание председателя Совета директоров и досрочное прекращение его полномочий;

36) одобрение совершения Обществом:

а) сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества Общества или имущественных прав (требований) к себе или к третьему лицу, за исключением сделок, заключаемых с федеральными органами исполнительной власти, их территориальными подразделениями в силу законодательства Российской Федерации.

б) сделок, связанных с освобождением от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом;

в) сделок, связанных с безвозмездным оказанием Обществом услуг (выполнением работ) третьим лицам;

37) согласование совмещения генеральным директором Общества должностей в органах управления других организаций, а также иных оплачиваемых должностей в других организациях;

38) согласование кандидатур на отдельные должности аппарата управления Общества, определяемые советом директоров;

39) принятие решения по представлению генерального директора Общества о единовременном премировании лиц, занимающих должности аппарата управления Общества, согласование кандидатур на которые определяется советом директоров;

40) принятие решений о приобретении или отчуждении Обществом акций, долей, паев  других организаций;

41) реализация прав Общества по принадлежащим ему акциям (долям, паям) других организаций;

42) утверждение условий договора с управляющей организацией (управляющим), выполняющей (им) функции единоличного исполнительного органа Общества;

43) принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего и об образовании временного единоличного исполнительного органа;

44) принятие решения о назначении исполняющего обязанности генерального директора Общества в случаях, предусмотренных пунктами 21.3, 21.4 раздела 21 настоящего Устава;

45) привлечение к дисциплинарной ответственности генерального директора Общества и его поощрение в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации;

46) рассмотрение отчетов о выполнении решений общего собрания акционеров и совета директоров;

47) утверждение порядка взаимодействия Общества с организациями, в которых участвует Общество;

48) одобрение заключения сделок, предметом которых являются внеоборотные активы Общества в размере от 5 до 25 процентов балансовой стоимости этих активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, а также предметом которых являются акции или доли дочерних обществ в количестве более 10 процентов от их уставных капиталов;

49) определение направлений обеспечения страховой защиты Общества, в том числе утверждение страховщика Общества;

50) утверждение кандидатуры независимого оценщика (оценщиков) для определения стоимости акций, имущества и иных активов Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

51) одобрение сделок по отчуждению недвижимого имущества Общества;

52) определение порядка передачи в аренду недвижимого имущества Общества;

53) утверждение фирменного стиля Общества;

54) иные вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Федеральным Законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

16.3. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

16.4. Члены совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

16.5. Члены совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При этом не несут ответственности члены совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

 

17. Избрание совета директоров

 

17.1. Состав совета директоров определяется в количестве 5 (пяти) человек.

17.2. Избрание членов совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием на общем собрании акционеров Общества на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Избранными в состав совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

В случае избрания нового состава совета директоров на внеочередном общем собрании акционеров, полномочия вновь избранного совета директоров действуют до следующего годового или  внеочередного общего собрания акционеров Общества.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 12.1 настоящего Устава, полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по созыву, подготовке и проведению годового общего собрания акционеров.

17.3. Членом совета директоров может быть только физическое лицо.

17.4. Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

17.5. По решению общего собрания акционеров полномочия членов совета директоров могут быть прекращены досрочно.

Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров.

 

18. Председатель совета директоров

                           

18.1. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества (генеральный директор), не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа голосов членов совета директоров.

18.2. Председатель совета директоров организует работу совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

18.3. В случае отсутствия председателя совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров Общества.

 

19. Заседания совета директоров

             

19.1. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров определяется Положением о совете директоров, утверждаемым общим собранием акционеров.

19.2. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости.

19.3. Заседание совета директоров Общества созывается председателем совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию одного из членов совета директоров Общества, ревизионной комиссии или аудитора Общества, исполнительного органа Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

19.4. На первом заседании совета директоров, избранного в новом составе, в обязательном порядке решаются вопросы об избрании председателя совета директоров и секретаря совета директоров.

Указанное заседание совета директоров созывается одним из членов совета директоров в соответствии с Положением о совете директоров Общества.

19.5. Совет директоров Общества вправе принимать решения путем проведения заочного голосования (опросным путем). При заочном голосовании всем членам совета директоров направляются материалы по вопросам повестки дня и опросный лист для голосования, с указанием срока, к которому заполненный и подписанный членом совета директоров опросный лист должен быть представлен секретарю совета директоров Общества.

19.6. Член совета директоров, отсутствующий на очном заседании совета директоров, вправе направить свое письменное мнение по вопросам повестки дня заседания совета директоров, которое будет учитываться при определении кворума и голосовании при условии поступления письменного мнения не позднее начала заседания Совета директоров Общества.

19.7. Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.

19.8. Решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом или Положением о совете директоров.

19.9. При решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета директоров Общества обладает одним голосом. Члены совета директоров не имеют права передавать свои голоса иному лицу, в том числе другому члену совета директоров.

В случае равенства голосов при проведении голосования решающим является голос председателя совета директоров.

19.10. Решения совета директоров по вопросам об одобрении крупной сделки принимаются единогласно всеми членами совета директоров.

Решения принимаются советом директоров большинством в три четверти голосов его членов от их общего числа по следующим вопросам:

а) о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего) и о назначении исполняющего обязанности генерального директора;

б) о созыве внеочередного общего собрания акционеров в случаях, предусмотренных пунктами 21.3, 21.4 настоящего Устава.

в) о включении лиц, выдвинутых акционерами или советом директоров Общества, кандидатами в список членов ревизионной комиссии или об утверждении ревизора и об утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, разделения или выделения.

При принятии советом директоров решений, предусмотренных настоящим пунктом, не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

19.11. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров большинством голосов членов совета директоров, не заинтересованных в ее совершении.

19.12. Решения совета директоров по вопросам, предусмотренным подпунктами               27- 30, 48 пункта 16.2 настоящего Устава принимаются большинством в две трети голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании.

19.13. Кворум для проведения заседания совета директоров Общества составляет более половины от числа избранных членов совета директоров.

В случае, когда количество членов совета директоров Общества становится менее кворума, Общество обязано созвать внеочередное общее собрание акционеров для выборов членов совета директоров Общества. Оставшиеся члены совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров. В этом случае кворум для проведения заседания совета директоров составляет не менее половины от числа оставшихся членов совета директоров.

19.14. На заседании совета директоров ведется протокол. Протокол заседания совета директоров составляется и подписывается не позднее 3 (трех) дней после его проведения председательствующим на заседании и секретарем совета директоров Общества, которые несут ответственность за правильность его составления.

К протоколу прилагаются все материалы по вопросам повестки дня заседания и утвержденные советом директоров документы.

При принятии советом директоров решений заочным голосованием к протоколу прилагаются подписанные членами совета директоров опросные листы для голосования.

 

20. Секретарь совета директоров Общества

 

20.1. Секретарь совета директоров Общества избирается советом директоров Общества.

Решение об избрании секретаря совета директоров Общества принимается большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании.

Совет директоров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий секретаря совета директоров Общества.

20.2. Основной задачей секретаря совета директоров Общества является обеспечение соблюдения органами и должностными лицами Общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров Общества.

20.3. Основными функциями секретаря совета директоров Общества являются:

1) обеспечение подготовки и проведения общего собрания акционеров Общества и заседаний совета директоров в соответствии с требованиями федеральных законов, настоящего Устава и иных внутренних документов Общества;

2) обеспечение надлежащего рассмотрения Обществом обращений акционеров и разрешение конфликтов интересов, связанных с нарушением прав акционеров Общества;

3) обеспечение раскрытия (предоставления) информации об Обществе и хранение документов Общества;

4) обеспечение соблюдения органами и должностными лицами Общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров Общества.

20.4. Порядок деятельности секретаря совета директоров Общества определяется внутренним документом Общества, утверждаемым советом директоров Общества.

 

21.Генеральный директор

 

21.1. Единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор Общества.

Генеральный директор Общества избирается советом директоров Общества сроком на 5 лет большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании.

При назначении генерального директора Общество заключает с ним договор, утверждаемый советом директоров. Договор от имени Общества подписывается председателем совета директоров Общества или лицом, уполномоченным советом директоров Общества.

По решению совета директоров Общества полномочия генерального директора могут быть прекращены досрочно.

Полномочия, права и обязанности, порядок работы и взаимодействия с другими органами управления Общества генерального директора Общества определяются настоящим Уставом и положением о генеральном директоре, утверждаемым общим собранием акционеров и договором с генеральным директором.

21.2. По предложению совета директоров Общества общее собрание акционеров может передать полномочия единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему).

Права и обязанности управляющей организации (управляющего) по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым с Обществом.

Договор от имени Общества подписывается председателем совета директоров или лицом, уполномоченным советом директоров.

Условия договора, в том числе в части срока полномочий, определяются советом директоров.

21.3. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего).

Совет директоров вправе принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего). Одновременно с указанным решением совет директоров обязан принять решение о назначении исполняющего обязанности генерального директора и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и, если иное решение не будет принято советом директоров, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества иной управляющей организации (управляющему).

21.4. В случае, если управляющая организация (управляющий) не может исполнять свои обязанности, совет директоров вправе принять решение о назначении исполняющего обязанности генерального директора и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и, если иное решение не будет принято советом директоров, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества другой управляющей организации (управляющему).

21.5. Исполняющий обязанности генерального директора осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции исполнительных органов Общества, если совет директоров не примет иное решение.

21.6. Генеральный директор, исполняющий обязанности генерального директора, а равно управляющая организация (управляющий) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

21.7. Генеральный директор, исполняющий обязанности генерального директора, а равно управляющая организация (управляющий) несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

21.8. На период своего отпуска, болезни, командировки или отсутствия по иным причинам генеральный директор назначает исполняющего обязанности генерального директора, который осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции генерального директора, предусмотренной настоящим Уставом, если иное не будет установлено советом директоров

21.9. К компетенции генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, определенные Уставом, решениями общего собрания акционеров и совета директоров, Положением о генеральном директоре, другими внутренними документами Общества, за исключением вопросов, отнесенных к  компетенции общего собрания акционеров и совета директоров Общества.

21.10. Генеральный директор Общества при осуществлении своих полномочий:

1) обеспечивает выполнение планов деятельности Общества, необходимых для решения его задач;

2) организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров;

3) в пределах своей компетенции распоряжается средствами и имуществом Общества;

4) открывает расчетные и другие счета в любом банке Российской Федерации и за рубежом для хранения денежных средств и осуществления всех видов расчетов, кредитных и кассовых операций;

5) без доверенности действует от имени Общества, представляет его во всех учреждениях, обществах, организациях, органах государственной власти и управления, суде, арбитражном суде, у мировых судей и третейском суде в Российской Федерации и за рубежом;

6) заключает от имени Общества сделки, сумма которых не превышает 5 % балансовой стоимости активов Общества;

7) издает приказы, утверждает (принимает) инструкции, локальные нормативные акты и иные внутренние документы Общества по вопросам его компетенции, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

8) утверждает положения о филиалах и представительствах Общества;

9) назначает исполняющих обязанности директоров филиалов и представительств, которые осуществляют полномочия директора филиала или представительства в рамках, предусмотренных положением о филиале или представительстве и выданной им доверенности, в случае отсутствия, в том числе освобождения от должности соответствующего директора филиала или представительства на период до согласования советом директоров новой кандидатуры на должность директора филиала или представительства;

10) подписывает от имени Общества контракты и договоры с юридическими и физическими лицами, выдает доверенности на совершение любых действий от имени Общества, в том числе с правом передоверия;

11) определяет политику Общества в области цен, производства, трудовых отношений и других вопросах, осуществляет инвестиционные, инновационные и иные проекты развития Общества;

12) организует ведение бухгалтерского и налогового учета, а также составление на их основе бухгалтерской и налоговой отчетности, обеспечивает сохранность учетных документов, регистров бухгалтерского, налогового учета и отчетности;

13) представляет на утверждение совета директоров и общего собрания акционеров Общества годовой отчет и баланс Общества; обеспечивает достоверность и своевременное предоставление отчетов о результатах хозяйственной деятельности общему собранию и совету директоров Общества, а также государственным органам, в порядке, предусмотренным действующим законодательством;

14) организует разработку бизнес-плана и бюджета Общества и обеспечивает их выполнение;

15) принимает меры для обеспечения сохранности коммерческой тайны, относящейся к Обществу;

16) обладает правом первой подписи на финансовых документах Общества;

17) утверждает перечень сведений, составляющих служебную и коммерческую тайну Общества и принимает меры к ее защите;

18) подписывает от имени Общества трудовые договоры  со всеми сотрудниками;

19) утверждает штатное расписание, принимает на работу и увольняет работников Общества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации; устанавливает системы оплаты труда; утверждает в рамках штатного расписания должностные оклады;

20) применяет к работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;

21) утверждает правила внутреннего трудового распорядка, должностные инструкции работников Общества;

22) рассматривает и решает трудовые конфликты;

23) распределяет обязанности между руководителями структурных подразделений, контролирует их выполнение и своевременно корректирует в соответствии с изменениями условий деятельности Общества;

24) рассматривает и решает вопросы текущей производственно-хозяйственной и финансовой деятельности;

25) контролирует размещение и обращение акций Общества, в пределах своей компетенции принимает решения об осуществлении долгосрочных займов и долгосрочных  финансовых вложений, подготавливает для совета директоров предложения об эмиссии дополнительных выпусков акций, облигаций и иных ценных бумаг Общества;

26) утверждает сметы представительских расходов, расходов на рекламу, подготовку и переподготовку кадров, иные сметы и расходы;

27) принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий (исков) к юридическим и физическим лицам и об удовлетворении претензий и исков, предъявленных Обществу;

28) обеспечивает сохранность основных фондов и материальных ресурсов Общества;

29) обеспечивает соблюдение законности в деятельности Общества;

30) организует эффективную систему внутреннего контроля и управления рисками;

31) обеспечивает организацию и проведение мероприятий по мобилизационной подготовке, гражданской обороне и выполнению мобилизационных заданий, возложенных на Общество;

32) обеспечивает защиту государственной тайны, техническую защиту информации, ведение секретного делопроизводства;

33) делегирует свои полномочия заместителям, распределяет между ними обязанности;

34) реализует функции заказчика по вновь создаваемым объектам научно-технической и производственной инфраструктуры Общества;

35) совершает иные полномочия, связанные с реализацией его прав и обязанностей;

36) выполняет другие функции, вытекающие из настоящего Устава и законодательства Российской Федерации, совершает любые другие действия, необходимые для достижения целей Общества, за исключением тех, которые в соответствии с настоящим Уставом прямо закреплены за общим собранием акционеров и советом директоров Общества.

 

22. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества

 

22.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

В случае избрания Ревизионной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров, члены ревизионной комиссии считаются избранными на период до даты проведения годового общего собрания акционеров.

Количественный состав ревизионной комиссии составляет 3 (три) человека.

22.2. Порядок деятельности ревизионной комиссии Общества определяется Положением о ревизионной комиссии, утверждаемым общим собранием акционеров Общества.

22.3. При голосовании по выборам в ревизионную комиссию избранными считаются кандидаты, набравшие более 50 % голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Если при проведении голосования количество кандидатов, набравших необходимое для избрания количество голосов участников собрания окажется более числа вакансий, избранными считаются кандидаты, набравшие большее относительно других кандидатов количество голосов.

Если при этом два или более кандидата, набравшие наименьшее количество голосов, имеют их равное количество, избранным считается кандидат (кандидаты), за которого подано меньшее количество голосов «против».

Члены ревизионной комиссии могут быть переизбраны на следующий срок.

22.3. По решению общего собрания акционеров полномочия всех или отдельных членов ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно

22.4. Член евизионной комиссии Общества не может быть одновременно членом совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления  Общества.

22.5. Акции, принадлежащие членам совета директоров Общества или лицам,  занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при выборах ревизионной комиссии Общества. 

22.6. К компетенции ревизионной комиссии относится:

1) организация и осуществление проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества, в частности: проверка (ревизия) финансовой, бухгалтерской, платежно-расчетной и иной документации Общества, связанной с осуществлением Обществом финансово-хозяйственной деятельности, на предмет ее соответствия законодательству Российской Федерации, настоящему Уставу, внутренним документам Общества;

2) подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, финансовых отчетах и иных финансовых документах общества;

3) контроль за сохранностью и использованием основных средств;

4) контроль за соблюдением установленного порядка списания на убытки Общества задолженности неплатежеспособных дебиторов;

5) контроль за расходованием денежных средств Общества в соответствии с утвержденными бизнес-планом и бюджетом Общества;

6) контроль за формированием и использованием резервного и иных специальных фондов Общества;

7) оценка целесообразности и эффективности совершенных Обществом финансово-хозяйственных операций;

8) проверка правильности и своевременности начисления и выплаты дивидендов по акциям Общества, процентов по облигациям, доходов по иным ценным бумагам;

9) проверка выполнения ранее выданных предписаний по устранению нарушений и недостатков, выявленных предыдущими проверками (ревизиями);

10)  предъявление требования о созыве совета директоров Общества;

11) предъявление требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества;

12) избирание председателя и секретаря ревизионной комиссии Общества;

13) разработка и утверждение плана своей работы на период до очередного годового общего собрания акционеров;

14) определение порядка и формы проведения плановых и внеплановых поверок (ревизий) и подготовки заключения по результатам проверок;

15) осуществление иных действий (мероприятий), связанных с проверкой финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Все решения по вопросам, отнесенным к компетенции ревизионной комиссии, принимаются простым большинством голосов от общего числа ее членов.

Ревизионная комиссия в соответствии с решением о проведении проверки (ревизии) вправе для проведения проверки (ревизии) привлекать специалистов в соответствующих областях права, экономики, финансов, бухгалтерского учета, управления, экономической безопасности и других, в том числе специализированные организации.

22.7. Проверки осуществляются ревизионной комиссией  по итогам деятельности за год, а так же во всякое время по инициативе ревизионной комиссии  Общества, по решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами всех голосующих акций Общества.

22.8. По требованию ревизионной комиссии  Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

22.9. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии с требованиями настоящего Устава.

22.10. Ревизионная комиссия представляет результаты проверок общему собранию акционеров и совету директоров Общества. Годовой отчет Общества и годовая бухгалтерская отчетность представляется общему собранию акционеров только с заключением ревизионной комиссии.

22.11. Члены ревизионной комиссии могут получать вознаграждение за исполнение своих функций. Размер такого вознаграждения определяется решением общего собрания акционеров по рекомендации совета директоров Общества.

22.12. Для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности Общества общее собрание акционеров ежегодно утверждает аудитора Общества.

Порядок организации и проведения проверок финансово-хозяйственной деятельности Общества аудитором определяется условиями заключаемого с ним договора.

Размер оплаты услуг аудитора определяется советом директоров Общества.

Аудиторская проверка деятельности Общества может быть проведена во всякое время по требованию акционеров,  акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами всех голосующих акций Общества.

 

23. Имущество Общества. Хранение Обществом документов. Предоставление Обществом информации

 

23.1. Общество самостоятельно осуществляет владение, пользование и распоряжение имуществом, принадлежащим Обществу на праве собственности.

23.2. Имущество Общества образуется за счет:

- поступлений от размещения акций Общества;

-  доходов от продажи товаров, выполнения работ и оказания услуг;

- других источников, не запрещенных законодательством Российской Федерации.

23.3. Имущество Общества может быть изъято только на основании вступившего в законную силу судебного решения.

23.4. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

23.5. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный директор Общества в соответствии с законодательными и иными правовыми актами Российской Федерации, а также настоящим Уставом.

23.6. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией и аудитором Общества.

23.7. Годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков Общества подлежат предварительному утверждению советом директоров не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

23.8. Годовой отчет Общества подлежит утверждению годовым общим собранием акционеров.

23.9. Общество обязано хранить следующие документы:

-  договор о создании Общества;

- Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положение о филиале или представительстве Общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний совета директоров, и ревизионной комиссии Общества;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей)  на участие в общем собрании акционеров Общества;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального Закона «Об акционерных обществах»;

- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию в соответствии законодательством Российской Федерации;

- заключения ревизионной комиссии  Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

23.10. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 23.9. настоящего Устава, по месту нахождения исполнительного органа Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

23.11. При реорганизации Общества все документы передаются в установленном порядке правопреемнику.

23.12. При ликвидации Общества документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в соответствующий орган, документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в соответствующий архив субъекта Российской Федерации.

Передача и упорядочение документов осуществляется в соответствии с требованиями архивных органов.

Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями правовых актов Российской Федерации.

23.13. Общество обеспечивает акционерам Общества доступ к документам, предусмотренным пунктом 23.9. Устава, с учетом ограничений, установленных законодательством Российской Федерации.

23.14 Документы, предусмотренные пунктом 23.9 настоящего Устава, должны быть предоставлены Обществом в течение 7 (семи) дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 23.9 настоящего Устава, предоставить им копии указанных документов.

Размер платы за изготовление копий документов устанавливается генеральным директором и не может превышать затраты на их изготовление.

23.15. Общество обеспечивает акционерам и работникам Общества доступ к информации с учетом требований законодательства Российской Федерации о государственной тайне.

 

24. Ликвидация и реорганизация Общества

 

24.1. Общество может быть добровольно реорганизовано путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования, а также на основаниях и в порядке, определенном Гражданским Кодексом Российской Федерации и Федеральным Законом «Об акционерных обществах».

24.2. Общество может быть ликвидировано по решению суда или добровольно в порядке, предусмотренном Гражданским Кодексом Российской Федерации и Федеральным Законом «Об акционерных обществах».

24.3. При реорганизации, ликвидации Общества или прекращении работ, содержащих сведения, составляющие государственную тайну, Общество обязано обеспечить сохранность этих сведений и их носителей путем разработки и осуществления мер режима секретности, защиты информации, охраны и пожарной безопасности.

 

25. Порядок внесения изменений в устав Общества

 

25.1. Настоящий Устав утверждается общим собранием акционеров Общества большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.

25.2.      Решение о внесении изменений и дополнений в настоящий Устав принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.

25.3. Если в результате изменения законодательства Российской Федерации отдельные статьи настоящего Устава вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в Устав применяются в части, не противоречащей действующему законодательству Российской Федерации.

25.4. Настоящий Устав вступает в силу для третьих лиц с момента его государственной регистрации.